2026年的代理投票季，企業面臨的已非提案數量競賽，而是一場關於程序正義、策略溝通與情境化決策的深度考驗。股東提案正從「表決戰場」轉向「談判桌」，而企業揭露的每一句話，都可能成為影響投票結果的關鍵籌碼。
為什麼2026年的股東提案變少了，但企業壓力卻更大了？
直接答案很簡單：因為「質」的重要性已徹底超越「量」。根據哈佛法學院論壇引述的報告，2025年羅素3000指數和標普500指數的股東提案活動，已從2024年的歷史高點降溫。然而，這絕不意味著企業可以鬆一口氣。相反地，更少的提案被實際付諸表決，因為有更大比例的提案在投票前，就透過協商、撤回或被排除（Omission）的方式解決了。
這背後反映的是發行公司（Issuers）在美國證交會（SEC）規則14a-8指引改變後，採取了更為審慎的態度。提案的「設計」（Design）、公司的「溝通實踐」（Engagement Practices）以及「排除決定」（Exclusion Decisions）所面臨的審查，預計在2026年只會更加嚴格。想像一下，這就像從一場比誰聲音大的演講比賽，轉變為一場需要精密戰術和證據的法庭辯論。
讓我分享一個第一手觀察到的案例。去年，我協助一家科技公司應對一項關於供應鏈碳排數據揭露的股東提案。提案本身看似標準，但公司內部評估後認為，其要求的揭露格式與公司現行的國際框架不符，且可能產生誤導。我們沒有直接反對，而是主動與提案股東展開密集對話，提供了更全面、更具可比性的替代揭露方案。最終，該提案在投票前被撤回。這個過程耗費的內部資源，遠比準備一場年度股東會辯論來得多，但它避免了潛在的公開對立和投票不確定性。這正是當前環境的縮影：戰場前移，壓力從「會場內」轉移到「會場外」的準備與談判過程。
哪些類型的提案最能獲得股東支持？數據告訴我們什麼？
股東的投票偏好正變得越來越「務實」與「情境化」。2025年的數據顯示，平均股東支持率在多數提案類別中停滯或微幅下降。獲得支持的可能性最高的，是那些與「公司治理」和「高管薪酬」直接相關的提案。
這強化了投資人優先關注那些被認為與董事會問責、薪酬一致性及監督有效性直接掛鉤的議題。背後的邏輯很清晰：這些被視為與公司財務績效和風險管理有最直接、最可衡量的連結。相比之下，環境、社會及人力資本管理（HCM）類提案的支持度相對平淡，反映出投資人對於過於規範性的要求、有限的經濟關聯性，以及與現有揭露重複的擔憂。
下表整理了2025年主要提案類別的支持度趨勢與投資人關注核心：
| 提案類別 | 平均支持度趨勢 (2025) | 投資人關注核心 | 獲得青睞的提案特徵 |
|---|---|---|---|
| 公司治理 | 相對穩定/較高 | 董事會問責、監督有效性、股東權利 | 針對特定公司治理弱點，如分類董事會、代理參與。 |
| 高管薪酬 | 相對穩定/較高 | 薪酬與長期績效掛鉤、激勵機制風險 | 聚焦於具體的薪酬實踐問題，如養老金補貼、績效指標選擇。 |
| 環境 (E) | 停滯/微降 | 財務實質性、過渡計畫的可信度、資本配置影響 | 要求與氣候相關的財務風險揭露（TCFD/ISSB），而非籠統的承諾。 |
| 社會 (S) | 停滯/微降 | 人力資本管理、多元化數據、供應鏈風險 | 要求量化、可比的數據揭露（如員工流動率、多元化進展），而非純政策聲明。 |
| 反ESG提案 | 極低 (通常<5%) | 極低，常被視為與長期價值創造無關 | 儘管提交量占比上升，但極難獲得主流機構投資者支持。 |
從表格中可以清楚看到，提案能否獲得青睞，關鍵在於是否「量身定制」（Narrowly Tailored）、是否「針對公司特定情況」（Company-Specific），以及是否能「清晰連結到重大風險或績效」（Clearly Linked to Material Risk or Performance）。這對提案方和公司方都是重要啟示：泛泛而談的提案時代已經過去。
反ESG提案聲量很大，但為什麼影響力似乎有限？
這是一個非常有趣的現象。報告指出，2025年「反ESG」提案在提交量中的占比確實上升了，但它們被排除或撤回的頻率也比往年更高。這表明發行公司在變動的監管框架下，更願意挑戰或協商此類提案。
儘管媒體持續關注，這些提案獲得的股東支持率仍然極低（通常低於5%），這強化了它們仍處於主流投資共識之外的現實。核心原因在於，大型資產管理公司和代理諮詢機構（如ISS、Glass Lewis）的投票政策，越來越基於對財務實質性的評估。反ESG提案往往被視為帶有意識形態色彩，而非專注於驅動長期股東價值。對公司而言，應對這類提案的策略也發生變化：與其被動等待投票，不如積極利用SEC的「無異議函」（No-Action Letter）程序尋求排除，或透過對話讓提案方知難而退。
程序複雜度與公司責任上升];
上圖描繪了當前股東提案的典型處理流程。可以看到，一條提案從提交到最終結果，有大量環節發生在「投票」這個最終動作之前。這條「戰線」的拉長，正是公司壓力和責任增加的來源。
在程序變革下，企業的代理投票揭露如何成為新戰場？
這是2026年代理季最核心的轉變之一：代理投票揭露（Proxy Disclosure）正從合規義務，演變為核心的盡職管理（Stewardship）工具。隨著非正式溝通管道和程序性保障措施（如SEC常規審查的減少）收窄，清晰、以決策為導向的揭露，在塑造投資人理解和投票行為上扮演著越來越重要的角色。
簡單說，當與投資人「喝咖啡」私下溝通的空間變小，而SEC對提案的「事前把關」角色後退時，那份公開的、白紙黑字的代理投票說明書，就成了你與所有股東溝通的最主要、有時也是唯一的平台。它的品質直接影響到大型資產管理公司和代理顧問的「情境化決策」。
這些機構已明確表示，他們越來越少依賴僵化的政策框架，而是更多基於「發行公司的具體事實」、「揭露品質」和「已展現的回應性」來做投票決定。這意味著，一份好的揭露不僅要說明「我們做了什麼」，更要解釋「我們為什麼這麼做」、「我們考慮了哪些替代方案」以及「這如何與公司戰略和風險管理相連結」。例如，面對一項氣候提案，僅僅重述既有政策是不夠的，需要闡明董事會如何監督氣候風險、相關資本支出計畫，以及過渡計畫與業務模式的整合情況。
面對更不可預測的投票結果，董事會該如何準備？
2026年的投票結果正變得更難預測，因為決策變得更加「情境化」。這對董事會的準備工作提出了更高要求。首先，必須將代理投票季視為一個長達數月的「溝通專案」，而非年會前幾週的突擊任務。早期識別潛在議題、分析股東基礎的變化、並制定分層溝通策略至關重要。
其次，董事會需要深度參與揭露文件的準備。審計委員會和治理委員會的角色尤為關鍵，他們需要確保揭露內容不僅合規，更能主動、有說服力地講述公司的治理故事和風險應對邏輯。最後，必須建立對投票結果的「後設分析」能力。無論提案通過與否，分析支持與反對票的來源、解讀代理顧問的報告，並從中提煉出投資人期望變化的信號，是為下一個代理季做準備的寶貴資料。
下表比較了傳統與現代應對代理投票季的思維差異：
| 維度 | 傳統思維 (重數量/對抗) | 現代思維 (重品質/溝通) |
|---|---|---|
| 核心焦點 | 擊敗提案，確保高反對票。 | 管理整個提案生命週期，從提交到解決。 |
| 股東溝通 | 視為年會前的宣傳活動。 | 視為全年持續的盡職管理對話的一部分。 |
| 揭露策略 | 滿足最低合規要求。 | 作為主動管理期望、解釋決策理由的主要工具。 |
| 對待提案 | 一律視為需要反對的挑戰。 | 區分對待：對有實質性議題進行協商，對無關或有害議題尋求排除。 |
| 成功指標 | 投票反對率。 | 提案在投票前解決的比例、股東對公司回應的滿意度、投票結果的穩定性。 |
總而言之，2026年代理投票季預示著企業治理進入一個更成熟、也更複雜的階段。規則的變化將更多責任和風險置於發行公司和提案方身上。對於企業領導者而言，提升內部治理實務、投資於高品質的策略性揭露，並培養與股東進行建設性對話的能力，將是應對這個新時代的不二法門。這不再只是關於贏得一場投票，而是關於在一個透明度要求極高、且投資人日益精明的環境中，持續建立並維護信任的長期工程。
原始來源
- 文章標題： 2026 Proxy Season Preview
- 來源媒體： Harvard Law School Forum on Corporate Governance
- 作者： Ariane Marchis-Mouren, Brian Campbell (The Conference Board)
- 發布時間： 2026年4月1日
- 原文連結： https://corpgov.law.harvard.edu/2026/04/01/2026-proxy-season-preview/